Publicado por Septiembre de 1968, Lou Reed acaba de informarles a Moe Tucker y Sterling
Morrison que John Cale está fuera de la banda, tratan de persuadirlo pero Reed lanza un ultimátum: se va Cale o es el fin para The Velvet nderground. A regañadientes y ese mismo mes, poco tiempo después de su último concierto con los Velvets en el Boston Tea Party, Morrison le informa a John Cale que está despedido.
Esa no fue la última vez que John Cale se vio envuelto en un incidente de diferencias con otra mente creativa, como cuando grabó el álbum con Brian Eno tiempo después. El lugar de Cale lo ocupó Doug Yule de la banda The Grass Menagerie, inicialmente en el bajo y el órgano, y así iniciaron las sesiones para grabar su tercer álbum en los TTG Studios en Hollywood, California, durante noviembre y diciembre de 1968, bajo la producción de la banda.
Con la salida de Cale, la banda se apartó un poco más del lado experimental y se enfocaron más en canciones con estructuras más convencionales, menos drones y feedback de amplificadores, más introspección, más emociones, más exploración de los sentimientos, Lou Reed y Sterling Morrison desnudan sus guitarras, participan Yule y Tucker en la voz, las letras de Reed tratando de descifrar el amor cuando aparece, cuando titila y cuando se esfuma, un camino muy diferente al que habían tomado en sus dos anteriores trabajos pero no por eso deja de ser interesante. Aquí empiezan a sonar los primeros bosquejos de la carrera solista de Lou Reed.
Para ese entonces ya habían despedido también a Andy Warhol como representante, pero su influencia permanecía en lugares como la canción «Candy Says», la que canta Yule a petición de Reed, que habla sobre Candy Darling (quien reaparecería años después como personaje principal en «Walk On The Wild Side» de Lou Reed), la parte experimental de los años con Warhol también se siente, especialmente en «The Murder Mystery».
La dulce voz de Moe Tucker aparece al final, en la canción más agridulce de todo el álbum: «After Hours», un homenaje a esa sensación de soledad, esperanza y resignación mezcladas.
Al homónimo en su tiempo le fue mal en las listas de popularidad, no alcanzó a entrar a los 200 discos más populares de ese año y las ventas lo sintieron, como los álbumes anteriores. Los miembros de la banda recordarían las sesiones para ese disco como alegres, llenas de creatividad y colaboración, que los engranes creativos de la banda estaban girando y les gustaba la nueva dirección que habían tomado.
Ahora es considerado como el otro gran paso en la historia de The Velvet Underground como una de las bandas más influyeron el curso de la música, siempre nos preguntaremos que habría pasado si John Cale y Lou Reed hubieran logrado encontrar el punto exacto que les permitiera seguir colaborando sin sentir que su propuesta se veía invadida por la del otro, pero a cambio el mundo obtuvo la siguiente etapa de los Velvets, rica en melodía y letras que exploraban el otro mundo de las calles de Estados Unidos y las ideas que habitaban en la cabeza de Reed.